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章程現(xiàn)行條款

章程修訂后條款

修訂原因或修訂依據(jù)

第三十六條第三款 本行應當建立發(fā)生重大風險時相應的損失吸收與風險抵御機制。

第三十六條第三款 本行發(fā)生重大風險事件時，將根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定及本行“恢復計劃和處置計劃”采取適當?shù)膿p失吸收與風險抵御機制。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第十六條，銀行保險機構(gòu)應當在公司章程中明確發(fā)生重大風險時相應的損失吸收與風險抵御機制。

第三十九條 持有本行1%以上股份的股東在本行的授信逾期時，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，其提名或派出董事在董事會上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

第三十九條 本行主要股東及持有本行1%以上股份的股東在本行的授信逾期時，其不得行使表決權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，其提名或派出董事在董事會上不得行使表決權(quán)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，分紅暫緩支付。

《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第六條第四款規(guī)定，商業(yè)銀行應當在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應當限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應當結(jié)合本行實際情況，對其相關權(quán)利予以限制。

第五十七條 股東大會討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）披露持有本行股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

本章程所稱“累積投票制”，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第五十七條 股東大會討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）披露持有本行股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

《上市公司獨立董事管理辦法》第十二條第一款 上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細則由公司章程規(guī)定。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作（2023年8月修訂）》

2.1.14董事、監(jiān)事的選舉應當充分反映中小股東的意見。股東大會在董事、監(jiān)事的選舉中應當積極推行累積投票制度。

涉及下列情形的，股東大會在董事、監(jiān)事的選舉中應當采用累積投票制：

（一）上市公司選舉2名以上獨立董事的；

（二）上市公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行，并根據(jù)應選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當選董事、監(jiān)事。

不采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

采用累積投票制的公司應當在公司章程里規(guī)定實施細則，本所鼓勵上市公司通過差額選舉的方式選舉獨立董事。

《中華人民共和國公司法》第一百零三條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序為：

（一）在本行章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，采用以下方式提名董事、監(jiān)事：

1.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名獨立董事。

2.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。同一股東及其關聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

3.股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會、本行工會提名。同一股東及其關聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。已經(jīng)提名董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

（二）董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會分別對董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議；經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務；

（四）董事會、監(jiān)事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）除采用累積投票制外，股東大會對每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進行表決；

（六）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會、監(jiān)事會審議，股東大會予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對獨立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第八十二條 董事、監(jiān)事提名及選舉的程序為：

（一）在本行章程規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，采用以下方式提名董事、監(jiān)事：

1.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨立董事候選人。已經(jīng)提名非獨立董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名獨立董事。

2.單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨立董事候選人。同一股東及其關聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

3.股東監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提名。外部監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東提名。職工監(jiān)事由監(jiān)事會、本行工會提名。同一股東及其關聯(lián)人提名的監(jiān)事原則上不應超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一。原則上同一股東只能提出一名外部監(jiān)事候選人，不應既提名獨立董事候選人又提名外部監(jiān)事候選人。已經(jīng)提名董事的股東及其關聯(lián)方不得再提名監(jiān)事，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

（二）董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會分別對董事候選人、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議；經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過后，以書面提案方式向股東大會提出董事候選人、監(jiān)事候選人；

（三）董事候選人、監(jiān)事候選人應當在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事義務；

（四）董事會、監(jiān)事會應當在股東大會召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人、監(jiān)事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；

（五）本行股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。除采用累積投票制外，股東大會對每位董事候選人、監(jiān)事候選人逐一進行表決；

本章程所稱“累積投票制”，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。根據(jù)應選董事、監(jiān)事人數(shù)，按照獲得的選舉票數(shù)由多到少的順序確定當選董事、監(jiān)事，且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（六）遇有臨時增補董事、監(jiān)事的，由董事會提名委員會、監(jiān)事會提名委員會，或符合提名條件的股東提出，并分別提交董事會、監(jiān)事會審議，股東大會予以選舉或更換。

（七）適用法律和本章程對獨立董事和外部監(jiān)事、由職工代表擔任的董事和監(jiān)事的提名方式和程序有特殊規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第一百二十三條  本行設董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。董事會每三年換屆一次。

本行董事會下設審計與消費者權(quán)益保護委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、風險控制與關聯(lián)交易管理委員會。董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計與消費者權(quán)益保護委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計與消費者權(quán)益保護委員會的召集人為會計專業(yè)人士，風險控制與關聯(lián)交易管理委員會由獨立董事?lián)握偌耍要毩⒍抡急炔坏陀谌种弧６聲撠熤贫▽ｉT委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

第一百二十三條 本行設董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。董事會每三年換屆一次。

本行董事會下設戰(zhàn)略與ESG委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會、風險控制與關聯(lián)交易管理委員會、消費者權(quán)益保護委員會。董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會或調(diào)整現(xiàn)有專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人。審計委員會成員為不在本行擔任高級管理人員的董事，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。風險控制與關聯(lián)交易管理委員會由獨立董事?lián)握偌耍要毩⒍抡急炔坏陀谌种弧６聲撠熤贫▽ｉT委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

董事會戰(zhàn)略與ESG委員會主要負責研究討論本行發(fā)展戰(zhàn)略，定期監(jiān)督、評估并提出相關建議；研究制訂本行環(huán)境、社會及治理（以下簡稱ESG）戰(zhàn)略及基本管理制度，監(jiān)督、評估ESG戰(zhàn)略實施情況；研究討論對外投資的相關制度，對本行重大投資決策提出建議和方案。

董事會提名與薪酬委員會主要負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核；制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

董事會審計委員會主要負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制。

董事會風險控制與關聯(lián)交易管理委員會主要負責監(jiān)督高級管理層各類風險控制情況，對本行風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善風險管理和內(nèi)部控制的意見；同時負責關聯(lián)交易的管理、審查和風險控制，審議關聯(lián)交易管理制度，并對超出行長權(quán)限的本行關聯(lián)交易進行初審。

董事會消費者權(quán)益保護委員會主要負責擬定本行消費者權(quán)益保護工作的戰(zhàn)略、政策和目標，指導、監(jiān)督高級管理層建立消費者權(quán)益保護的體制機制、落實執(zhí)行相關政策制度。

《上市公司獨立董事管理辦法》第五條第二款、第三款 上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數(shù)，并由獨立董事中會計專業(yè)人士擔任召集人。

上市公司可以根據(jù)需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數(shù)并擔任召集人。

第二十五條第二款 上市公司應當按照本辦法規(guī)定在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定，并制定專門委員會工作規(guī)程，明確專門委員會的人員構(gòu)成、任期、職責范圍、議事規(guī)則、檔案保存等相關事項。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十六條第一款 上市公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第二十七條第一款 上市公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第二十八條第一款 上市公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。

第一百二十四條第一款  董事會由13-17名董事組成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）。

第一百二十四條第一款  董事會由11-15名董事組成，包括執(zhí)行董事2-3名，非執(zhí)行董事（含獨立董事）9-12名。

1.《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》第四十七條 銀行保險機構(gòu)董事會人數(shù)至少為五人。

銀行保險機構(gòu)應當在公司章程中明確規(guī)定董事會構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨立董事）的人數(shù)。董事會人數(shù)應當具體、確定。

2.同時，結(jié)合本行董事會現(xiàn)狀和實際需要進行調(diào)整。

第一百七十一條 本行設行長一名，由董事會聘任或解聘。

本行設副行長、財務負責人、行長助理、首席財務官、首席風險官、首席信息官及由董事會聘任的其他高級管理人員數(shù)名，由行長提名，由董事會聘任或解聘，協(xié)助行長工作。

本行行長、其他高級管理人員以及其他須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格許可的人員應當具備監(jiān)管部門規(guī)定的任職資格并經(jīng)任職資格許可。

第一百七十一條 本行設行長一名，由董事會聘任或解聘。

本行設副行長、行長助理及根據(jù)監(jiān)管要求由董事會聘任的其他高級管理人員數(shù)名，由行長提名，由董事會聘任或解聘，協(xié)助行長工作。

本行行長、其他高級管理人員以及其他須經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)任職資格許可的人員應當具備監(jiān)管部門規(guī)定的任職資格并經(jīng)任職資格許可。

規(guī)范表述。

第二百二十五條  本章程所稱高級管理人員，是指行長和副行長、行長助理、董事會秘書、首席財務官、首席風險官、首席信息官及由董事會聘任的其他高級管理人員。

第二百二十五條  本章程所稱高級管理人員，是指行長和副行長、行長助理、董事會秘書及根據(jù)監(jiān)管要求由董事會聘任的其他高級管理人員。

規(guī)范表述。